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中珠医疗:关于《本公司诉一体投资等业绩补偿纠纷》一案最新进展说明

发布时间:2020-04-14 00:01    来源媒体:同花顺

同花顺(300033)金融研究中心讯,中珠医疗(600568)(600568)4月14日发布公告,关于《本公司诉一体投资等业绩补偿纠纷》一案,最新进度为一审判决,案件审判结果为原告胜诉。

本案中,原告是中珠医疗控股股份有限公司,被告是深圳市一体投资控股集团有限公司,深圳市一体正润资产管理有限公司,西藏金益信和企业管理有限公司,中珠医疗在本次案件中所处角色为原告。

本案的基本情况如下:2015年9月21日,公司与一体集团、一体正润、金益信和签订了《发行股份购买资产暨利润补偿协议》,于2016年1月11日和2016年1月18日签订了《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》和《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议(二)》,对一体医疗2015年、2016年、2017年预测净利润作出承诺,并约定如果一体医疗在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润,一体集团等应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分(以下简称“利润差额”)对本公司进行补偿。补偿原则为:一体集团等以在本次交易中认购的本公司股份进行补偿(即本公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份),先由一体集团、一体正润承担补偿义务,如一体集团、一体正润所持股份不足以全额补偿的,由金益信和对不足部分承担补偿义务,一体集团、一体正润、金益信和相互承担连带责任。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中珠医疗控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2018]第ZE10649号),2017年实现归属于母公司的净利润15,644.15万元,扣除非经常性损益及合同约定损益影响后,2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润15,302.50万元,低于当年承诺扣非净利润17,500.00万元,利润差额2,197.50万元,2017年标的资产一体医疗未完成业绩承诺,补偿方一体集团、一体正润、金益信和应补偿公司股份数为17,423,025股,需返还给公司的分红收益合计为435,575.63元。根据利润补偿协议,公司已在立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具专项审核意见、公司董事会审议通过以及公司2017年年度股东大会审议通过后,多次向一体集团、一体正润、金益信和发出告知函,要求其履行承诺,尽快将业绩补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定,并退还补偿股份数量所对应的分红收益。2018年8月15日,一体集团持有的公司1.7亿股股份被司法冻结,且三被告持有的公司股份基本已全部质押;截至目前,三被告一体集团、一体正润、金益信和一直未有履行划转或锁定应补偿股份17,423,025股,也未退还分红收益人民币435,575.63元,三被告持有的原告股份已经被限制转让或不能转让,三被告已不能履行补偿股份的义务。根据利润补偿协议第3.9条,在三被告持有的原告股份已经被限制转让或不能转让,三被告不能履行补偿股份的义务的情况下,三被告有义务以现金方式足额补偿原告。根据资产购买及利润补偿协议第3.7.2条,三被告应支付给原告的补偿款应为人民币253,156,553.25元(差额股份数17,423,025股×发行价格14.53元/股)。一体集团、一体正润、金益信和互相之间应对该现金补偿义务承担连带责任。同时,根据资产购买及利润补偿协议第13.1条,“本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成违约,应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任,赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。”三被告还应向原告赔偿资金占用费损失及律师费损失。 诉讼请求:1、判令被告一、被告二和被告三共同向原告支付补偿款人民币253,156,553.25元;2、判令被告一、被告二和被告三共同向原告返还分红收益人民币435,575.63元;3、判令被告一、被告二和被告三共同向原告赔偿资金占用费人民币7,507,383.65元(以人民币元253,592,128.88【即253,156,553.25元+435,575.63元】为基数,自2018年6月23日起,按同期人民银行贷款利率计算暂计至2019年2月22日,之后继续计算至实际付清之日止);4、判令被告一、被告二和被告三共同向原告赔偿律师费人民币60万元;以上四项请求暂合计人民币261,699,512.53元。5、判令被告承担本案全部诉讼费用。

关于此案对公司的影响,公司表示,由于收回上述款项和时间存在重大不确定性,暂时确认对2019年度损益不产生影响。若在以后实际收回,未来将会增加公司利润,因收回时间和款项存在重大不确定性,对未来的影响尚不能确定。

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