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中珠医疗遭上交所公开谴责 实控人许德来10年内不适合担任上市公司董监高

发布时间:2020-04-01 14:02    来源媒体:中国经济网

中国网财经4月1日讯 昨日,上海证券交易所向中珠医疗控股股份有限公司、控股股东珠海中珠集团股份有限公司及有关责任人下发纪律处分决定书。  

来源:上交所

决定书显示,经查明,中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)及控股股东珠海中珠集团股份有限公司(以下简称“中珠集团”或“控股股东”)、实际控制人暨时任公司董事长兼总经理许德来在信息披露、规范运作等方面,有关责任人在职责履行方面存在8项违规行为。

其违规行为包括控股股东及其关联方非经营性资金占用,资料显示,2018年度,资金占用款项累计发生7.1亿元,占2017年期末经审计净资产的11.86%;控股股东对公司大额欠款,未按承诺及时还款也未在到期前及时履行延期还款决策程序,目前,中珠集团及其关联方未偿还2019年12月31日到期的2亿元欠款;公司违规为控股股东提供关联担保;公司全资子公司违规为第二大股东及其关联方提供担保;重大关联交易未及时履行决策程序及信息披露义务;签订合作意向书相关信息披露不完整,风险提示不充分;重组相关事项未履行决策程序,且未及时披露信息;日常关联交易未及时履行信息披露义务。

上交所认为,一是公司及有关责任人任职期内,未能保障公司内部规范运作及建立有效内控机制,导致公司控股股东、实际控制人及第二大股东多次绕过公司决策管理层,实施资金占用、违规担保等侵占公司利益的重大违规行为。公司时任董事、高管也未能及时发现并制止、纠正的上述重大违规行为。相关违规多次发生且长期存在,公司 2018 年内控报告被年审会计师出具否定意见。公司董事、高管未能勤勉尽责,不知情、未参与等异议不能作为从轻处分或免除责任的合理理由。

二是依据本所业务规则规定,公司实施的重大关联交易,已达到信息披露标准,并应当履行董事会、股东大会相应决策程序,公司不存在可暂缓、豁免履行相关义务的情形,为保证上市公司利益不受损失而不予履行决策程序和信息披露义务的理由不成立。

三是公司首次披露签订合作意向书相关信息,并未就尚未开展对合作项目的尽职调查,未对拟合作项目进行可行性论证等风险进行充分提示,直至收到问询函并经监管督促后,才披露签订合作意向书的风险提示公告,约半年后公司公告终止合作意向。期间,公司始终未能按照监管问询函要求,及时对涉及合作的重要信息予以补充披露。

四是许德来作为公司实际控制人及时任董事长、总经理,是公司经营管理及信息披露的第一责任人。其严重违背实际控制人诚信义务,未能履行上市公司董监高勤勉尽责义务,公司依照其授意,向其控制的企业提供资金及违规担保,该行为造成对公司利益的侵占,重大事项未能按照内部制度进行决策管理。同时,在其代行董秘职责期间,公司发生重大关联交易未及时履行决策程序及披露义务,签订合作意向书信息披露不完整,风险提示不充分等违规,许德来也应对上述违规负责,故其所称并无恶意并不能成为其侵害上市公司利益及相关违规行为的正当理由。

五是在陈小峥的董秘任期内,公司发生控股股东及其关联方非经营性资金占用 2.3 亿元,公司全资子公司违规为第二大股东及其关联方提供担保 1.15 亿元,及日常关联交易未及时履行信息披露义务事项的违规行为,其应当对上述公司规范运作及信息披露方面的违规事项负相应责任。且陈小峥2009年12月-2019年4月担任公司董事,2016年3月-2019年4月兼任公司常务副总裁,作为公司董事和管理层成员,未能勤勉尽责,督促公司保持规范运作,应对公司期间内控失序导致发生的资金占用、违规担保等重大违规行为承担相应责任。对于不在其任期内发生的违规事项,并未纳入对其予以纪律处分的范围,故陈小峥异议理由不能成立。

六是财务总监刘志坚申辩资金占用付款未提交其进行审批,但作为公司财务事项主要负责人,未能保证、督促公司构建有效的财务内控体系,资金流出形成非经营性资金占用,实际影响公司及投资者利益。且根据听证过程中相关陈述,其对重大关联交易违规事项知情,未对公司违规行为及时予以制止纠正,而是放任公司进行违规操作,未能勤勉尽责,故其异议理由不能成立。

七是时任公司董事会秘书李伟在任期间近6个月,对公司发生控股股东及其关联方部分非经营性资金占用,违规为控股股东提供担保5,000万元,公司全资子公司违规为第二大股东及其关联方提供担保6,000万元,及重组相关事项未及时履行决策程序及信息披露义务的违规行为负有责任。但根据其异议理由,结合其任职期限及其对应的违规事项,其提供的相关材料,李伟并非资金占用、违规担保等事项的直接参与人和主要责任人员,对其异议酌情予以考虑。

对此,上交所分决定对中珠医疗控股股份有限公司及其控股股东珠海中珠集团股份有限公司,实际控制人兼时任公司董事长、总经理许德来,时任董事兼常务副总裁、董事会秘书陈小峥,财务总监刘志坚,董事兼高级副总裁刘丹宁予以公开谴责,并公开认定公司实际控制人兼时任公司董事长、总经理许德来10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;对时任董事会秘书李伟、时任副董事长叶继革、时任董事兼副总裁罗淑、时任董事孟庆文、时任独立董事李闯、时任独立董事李思、时任独立董事姜峰予以通报批评。

天眼查显示,中珠医疗控股股份有限公司成立于1994年6月27日,于2001年5月18日在上交所上市。其大股东珠海中珠集团股份有限公司,持股比例23.83%;法定代表人及总经理许德来,持股比例13.11%。

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