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上交所公开谴责中珠医疗及其控股股东等

发布时间:2020-03-31 18:10    来源媒体:中证网

中证网讯(记者 周松林)上交所31日披露纪律处分决定,对中珠医疗(600568)及其控股股东珠海中珠集团股份有限公司,实际控制人兼时任公司董事长、总经理许德来,时任董事兼常务副总裁、董事会秘书陈小峥,财务总监刘志坚,董事兼高级副总裁刘丹宁予以公开谴责,并公开认定许德来十年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;对公司时任董事会秘书李伟、副董事长叶继革、董事兼副总裁罗淑、董事孟庆文,以及时任独立董事李闯、李思、姜峰予以通报批评。上述纪律处分将通报中国证监会及广东省人民政府,并记入上市公司诚信档案。     

违规占用上市公司资金 

经上交所查明,2018年2月起,公司及下属子公司向控股股东中珠集团额外支付收购意向金5000万元,向关联方开具商业承兑汇票5000万元,购买信托理财产品3亿元,对外融资租赁放贷3.1亿元。根据中珠集团及实际控制人许德来授意,相关资金最终实际流向中珠集团,形成控股股东非经营性资金占用。根据公司2018年年报问询函回复公告,2018年,上述资金占用款项累计发生7.1亿元,占2017年期末经审计净资产的11.86%;截至2018年12月31日,资金占用余额7.1亿元。直至2019年5月29日,上述款项才全部归还。 

此外,控股股东中珠集团大额欠款超期未偿还,未按期承诺履行还款义务,未及时披露延期还款计划并提请股东大会审议。 

2016年-2017年,公司及其全资子公司向中珠集团及其关联方转让所持阳江市浩晖房地产开发有限公司100%股权、郴州高视伟业房地产开发有限公司51%股权、深圳市广晟置业有限公司70%股权、珠海中珠亿宏矿业有限公司50%股权、铜川市鸿润丰煤业有限公司70%股权(以下简称“原子公司”)。股权转让前公司与相关原子公司存在资金往来,在股权转让后形成控股股东及其关联方对公司及其全资子公司的欠款,初始本金为98943.7万元。中珠集团于2017年12月31日出具还款承诺,承诺于2018年12月31日前还款50%,于2019年12月31日前还清剩余的50%。截至2018年12月31日,中珠集团未能按期偿还上述款项,剩余欠款本息余额为88771.45万元,占当期净资产的21.90%。截至2019年6月20日,公司披露中珠集团及其关联方仍有剩余50737.45万元欠款未偿还。公司于2019年6月20日、8月1日披露中珠集团拟变更原还款承诺,拟对还款期限进行两次延期,但中珠集团未在欠款到期前提交公司股东大会审议。直至2019年8月16日、9月5日,公司董事会和股东大会才审议通过控股股东变更还款承诺的议案,将还款计划变更为于2019年12月31日前偿还2亿元欠款,2020年6月30日前偿还剩余部分欠款。目前,中珠集团及其关联方未偿还2019年12月31日到期的2亿元欠款。 

 违规为控股股东提供关联担保 

2016年7月,前海金鹰粤通119号专项资管计划、金鹰钜鑫穗通定增120号资管计划出资3亿元定向认购中珠医疗非公开发行股票,浙商银行股份有限公司与中珠集团及许德来签定《差额补足协议》,约定由中珠集团承担差额补足义务,许德来作为保证人提供连带保证责任。2018年4月,公司向浙商银行出具《承诺函》,并在专门银行账户存入5000万元,为中珠集团履行上述《差额补足协议》提供履约担保。该笔关联担保金额占公司2017年度净资产的0.83%。公司未及时披露前述事项,也未按规定履行董事会及股东大会决策程序。直至2019年4月27日,公司才在《关于公司自查对外担保、资金占用等事项的提示性公告》中予以披露。上述担保尚未解除,公司2019年5月29日收到中珠集团通过珠海西海矿业投资有限公司转入的5000万元现金,以消除未来可能造成的担保损失。公司未就上述担保事项履行决策程序及未及时履行信息披露义务,构成违规为控股股东提供担保。 

另外,2018年1月31日起,公司全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司(以下简称“一体医疗”)陆续以1.859亿元存款为公司第二大股东深圳市一体投资控股集团有限公司(以下简称“一体集团”)的1.75亿元银行贷款提供质押担保。2019年1月21日,一体医疗又以2亿元存款为一体集团控股股东刘丹宁的关联企业深圳市画仓投资发展有限公司(以下简称“画仓投资”)的1.9亿元银行贷款提供质押担保。画仓投资控股股东刘艺青为一体集团控股股东、时任公司董事兼高级副总裁、一体医疗董事长兼总经理刘丹宁的妹妹。上述关联担保金额合计3.65亿元,占公司2017年度净资产的6.09%,占公司2017年度归母净利润的215.54%。公司未及时披露前述事项,也未按规定履行董事会及股东大会决策程序。直至2019年4月27日,公司才在《关于公司自查对外担保、资金占用等事项的提示性公告》中予以披露。 

2019年1月23日,一体集团向银行偿还1.75亿元贷款,解除了一体医疗上述1.859亿元存款的受限状态。2019年4月30日,画仓投资偿还4000万元银行贷款,剩余1.5亿元尚未偿还,导致一体医疗上述2亿元存款仍处于受限状态。2019年6月3日,一体集团与一体医疗签订权利质押合同,以其对深圳市天佶担保有限公司及宋俊杰享有的5198万元债权做质押物,为上述向画仓投资违规提供的担保提供反担保。公司未就上述担保事项及时履行决策程序及信息披露义务,构成向第二大股东及其关联方提供违规担保。其后,直至2020年2月19日,公司才披露公告称收到一体医疗来函,画仓投资已于2020年1月22日完成对建设银行共计1.9亿元贷款的归还,并于2020年2月18日解除一体医疗在建设银行2亿元存款质押及对画仓投资1.9亿元的对外担保。     

信息披露存多项违规 

2019年1月-5月,中珠集团下属企业及关联方珠海恒虹投资有限公司(以下简称“恒虹投资”)、珠海中珠商贸有限公司(以下简称“中珠商贸”)、深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司(以下简称“前海顺耀祥”)于2019年向公司出售三项房产及股权,用于筹措资金解决控股股东非经营性资金占用及违规担保。其中,2019年1月12日,公司全资孙公司珠海市春晓房地产投资有限公司(以下简称“春晓房地产”)与恒虹投资签署《资产转让协议》,恒虹投资将其拥有的位于珠海市香洲区恒虹一层商场转让给春晓房地产,双方确认的转让价格为3.89亿元。上述资产已于2019年1月15日办理了过户手续,春晓房地产于2019年1月向恒虹投资支付现金3.89亿元。2019年1月12日,公司全资孙公司珠海市桥石贸易有限公司(以下简称“桥石贸易”)与中珠商贸签署《资产转让协议》,中珠商贸将其拥有的位于珠海市香洲区中珠商贸三层商场转让给桥石贸易,双方确认的转让价格为3.13亿元。桥石贸易于2019年5月向中珠商贸支付现金2.39亿元,中珠商贸100%股权于2019年4月23日质押给桥石贸易。2019年5月23日,公司全资孙公司珠海市泽泓企业管理有限公司(以下简称“泽泓公司”)与前海顺耀祥签署《股权转让协议》,以6.3亿元的价格收购前海顺耀祥所持珠海中珠商业投资有限公司(以下简称“中珠商业”)30%的股权。上述股权已于2019年5月27日过户至泽泓公司,泽泓公司于2019年5月向前海顺耀祥指定企业支付现金6.3亿元。 

公司控股股东中珠集团控制恒虹投资100%股份。中珠商贸法定代表人钟霞为公司全资孙公司春晓房地产常务副总经理。中珠集团持有辽宁中珠房地产开发有限公司(以下简称“辽宁中珠”)50%股份,前海顺耀祥持有的中珠商业30%股权系过去12个月内受让于辽宁中珠。根据公司于2019年5月30日披露的公告,上述三项资产购买交易均为关联交易。上述关联交易金额合计达13.32亿元,占公司2017年经审计净资产22.24%,但公司在实施上述重大关联交易,完成资产过户并对外支付价款前,均未按照关联交易的有关规定及时履行董事会及股东大会审议程序,也未及时履行信息披露义务。直至2019年5月30日,公司才首次披露上述交易,并于7月5日和7月23日分别补充董事会和股东大会审议程序。公司关联交易未及时履行决策程序,信息披露不及时。 

2018年12月4日,公司披露与中国远望通信有限公司(以下简称“远望通信”)签订合作意向书,拟投资不低于5亿元,布局包括无人机产业链等相关军工业务。当日,监管问询要求公司于12月11日前披露具体合作计划、行业准入要求、评估可行性,并进行风险提示。公司直至12月26日才披露《关于签订合作意向书的风险提示公告》,称尚未开展对合作项目的尽职调查,未对拟合作项目进行可行性论证,对问询函相关问题暂时无法回复。2019年5月25日,公司公告称,因双方最终未就具体合作事宜签订正式交易文件,确认终止合作意向书,不再单独回复问询函。 

公司对外签订合作意向书布局无人机产业链等相关军工业务,涉及公司业务发展,公司理应确保相关事项信息披露真实、准确、完整。但公司在未充分评估论证的情况下签订合作意向书,未能在相关公告中及时披露涉及合作的重要信息,未能按照监管问询函要求及时予以补充披露,信息披露不完整,风险揭示不充分。 

另外,公司还存在重组相关事项未履行决策程序且未及时披露信息、日常关联交易未及时履行信息披露义务等违规情况。

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